公司并购原理概述

一、并购原理

（一）概念

1、并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。

并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。

2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。

4、并购对象：资产、股权与控制权

5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

（二）理论分析

1、企业外部发展优势论

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。

首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本。

其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。

第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购全面有效地利用了企业所拥有的全部资源。

第四，兼并充分利用了经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

2、规模经济论

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。

3、交易费用论

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

4、经营多元化

经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。

（三）目的

为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。

1、资本的低成本扩张；

2、业务与资产的整合；

3、开拓新的市场，扩大市场份额；

4、扩大生产规模，降低成本费用；

5、获得垄断利润或相对垄断利润；

6、获取资本收益，体现企业价值。

（四）分类

1、按被并购对象所在行业分：

（1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。

（2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。

（3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

2、按并购的动因分：

（1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。

（2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。

（3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。

3、按并购双方意愿分：

（1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。

（2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。

反收购常用的战略：董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优化、毒丸计划(Poison Pill)、金降落伞(Golden Parachute)、白衣骑士(White Knight)、焦土政策(Scorched Earth Policy)、帕克曼式防御(Spaceman Defense)。

4、按并购程序分：

（1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。

（2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。

“收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

5、按并购后被并一方的法律状态分：

（1）新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。

（2）吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。

（3）控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

6、按并购支付方式分：

（1）现金支付型：自有资金、发行债券、银行借款；

（2）换股并购型；

（3）行政划拨型；

（4）承债型。

7、按并购手段分：

（1）特许经营型

（2）托管型

（3）租赁经营型

8、其他分类

（1）杠杆收购LBO

杠杆收购(Leveraged Buyouts)是指收购者通过举债（有时可以以被收购公司的资产和未来的收益作为抵押）筹集资金用于收购的一种行为。

（2）管理层收购MBO

二、并购业务流程

（一）基本流程

1、前期准备工作；

2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；

3、尽职调查；

4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；

5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；

6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；

7、开始过渡期；

8、履行审批手续；

9、开始整合期。

（二）前期准备工作

1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍

（1） 为什么要出售股权或变卖企业；

（2）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。

（3）公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；

（4）公司的法律状况；

（5）购买该目标企业能带来什么好处；

（6）目标企业的价值大概是多少；

（7）是否具有支付能力。

2、组织并购班子

由并购专家（企业和中介机构）、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。

（三）意向书

意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。

意向书的主要内容：

（1）谈判双方的保密条款。

（2）谈判代表及相关授权。

（3）谈判程序及日程的安排。

（4）尽职调查的范围、方式和权利。

（5）无对价的交易形式、交易的支付方式。

（6）相关费用的承担。

（四）尽职调查

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预先的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。

1、基本情况的调查

（1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。

（2）公司及子公司章程。

主要审查公司章程中控制条款的内容。

（3）公司的规章制度。

（4）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

2、财务审计与资产评估

（1）财务报告审计。主要确认资产负债表中各项资产、负债和所有者权益的存在，基于利润表、现金流量表对公司的财务运作情况作出评价。

（2）经营管理审计。评价财务报告的可靠性和质量，并获悉财务报告之外的相关信息。

主要内容包括会计政策、财务管理体制、内部控制制度、税收管理、营销策略的评价等。

（3）合法性审计

主要与律师对企业的有形资产、无形资产、债务、合同以及以往经营而可能引发的潜在的法律问题进行调查和评价。

（4）文件、资料的审查

主要包括以下内容：

①会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。

②公司的招股说明书和注册登记表、验资报告、资产评估报告等。

③资产、负债的详细资料以及未弥补亏损的情况。

④供销合同以及应收预付帐款的情况。

（5）资产评估

有形资产、无形资产以及市场价值的评估。

3、审查法律责任

（1）出售方所出售股权的合法性。

（2）无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性。

（3）房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况。

（4）合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等。

（5）诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等。

（6）人力资源和劳资关系。

4、其他更为广泛的信息

（1）目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的基本情况以及企业的竞争地位。

（2）行业中的主要客户和供应商：

（3）劳动力。

（4）产品及营销情况，生产过程、工艺流程的情况及地位，研究与开发情况。

（5）目标企业的公共关系。

（6）其他信息，包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。

（五）企业价值与交易价格

确定并购价格最主要的因素是企业价值，而不是资产价值，并且这个价格是一个区间，不是一个固定的价格。

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来一般有三种，即成本法、市场法、收益法等三大类方法。

（1）重置成本法

重置成本法是指通过评估企业资产价值和核实企业负债，来确定企业净资产，以此为基础来确定企业价值的方法。重置成本法的优点是充分考虑了资产的损耗，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的情况下可广泛应用。

① 重置成本法

② 净资产倍率法

（2）市场法

市场法也称市场价格比较法、现行市价法，是指通过市场调查，将被评估企业的股权与最近售出的相同或类似股权的近期交易价格进行直接比较或类比分析，调整差异后确定被评估企业价值的方法。应用该方法需要有较为成熟、活跃的股权交易市场。

市盈率法是典型的市场法的应用。

市盈率PE(price earning ratio)=市价/每股净利润

收购价格（股本价值）=每股价格×总股本=预计（或实际）每股净利润×市盈率×总股本

（3）收益法

收益法是指通过估算企业或某项资产未来预期收益来确定企业价值或资产价值，或按照适当的折现率折算成现值来确定企业或资产价值的方法。收益法的优点是真实和较科学地反映企业未来的盈利价值，与投资决策相结合，更容易被买卖双方接受。其缺点在于未来收益预测难度大，主观性较强。

1、投资回报率法

2、投资回收期法

3、内部收益率法（IRR）

4、现金流量法（净现值法NPV）

（六）交易结构；

（七）融资安排

（1）收购股权的融资安排——增量融资为主，存量融资为辅

Ⅰ、收购企业融资渠道

① 自有资金

② 银行借款

③ 发行企业债券

④ 发行股票

⑤ 过渡贷款

过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。

Ⅱ、资金需要量的确定

① 被收购企业资产或股权的买价。

② 用非现金方式支付的金额，如股票或股权支付的买价、行政划拨、企业租赁。

③ 分期付款方式支付。

④ 支付的中介费用，如支付给注册会计师、资产评估师、咨询机构及律师的费用。

⑤ 相关税金。

（2）企业生产经营融资安排——存量融资为主，增量融资为辅

Ⅰ、被并购企业融资渠道

① 销售收入

② 资产变现：应收账款，短期投资，长期投资，机器设备、备品备件，原材料，土地、厂房建筑物等。

③ 固定资产售后回租

④ 银行借款

⑤ 信托

Ⅱ、资金需要量的确定

① 被收购后企业正常生产经营需要的流动资金

② 职工安置补偿资金

③ 到期债务，包括银行借款、应付账款、应付票据

④ 由于诉讼案件败诉而支付的资金

三、并购整合

整合是指重组或并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略目标、方针和组织营运。

1、人力资源整合

（1）整合原则：必要的人事调整。稳定人心，留住人才。薪酬制度的改革或调整。

（2）管理层的整合

重点岗位一般是总经理、财务总监、人力资源部经理等。

企业控制权的更替，如果大量的高级管理人员调整岗位，必然涉及利益和权利格局的再分配，这种调整是有风险的，所以应当根据实际情况进行调整，而不应有所谓的统一的模式。

（3）企业员工的整合

恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。

（4）薪酬计划与薪酬制度的改革

① 工资体制：基本工资、绩效工资、奖金等。

② 绩效考核：考核体制、考核指标、考核方法等。

③ 福利待遇：基本社会福利保险、商业保险、住房或住房补贴、交通补贴、误餐补贴、节假日福利等。

④ 管理层或员工持股计划

2、企业文化的整合

不同行业、不同地域、不同环境、不同价值取向企业文化的内容会有不同。因此，企业文化整合并购方与被并购方的企业文化进行对比，然后从共同点和差异中找出相互矛盾的地方，根据症结所在重新进行调整和组合。

同行业并购与跨行业并购；

国内并购与跨国并购；

国有企业、外资企业与民营企业之间的并购。

3、经营环境整合

与政府及相关管理部门的关系。企业周边单位及居民的关系。

4、管理体制与制度整合

（1）组织机构整合：机构设置与定岗定编

（2）内部控制制度的整合

（3）规章制度的整合：公章使用管理办法、内部文件审核会签制度、物资管理制度、固定资产管理制度、投资管理制度、经济合同管理制度。

5、经营管理整合

（1）财务管理整合

全面预算管理体制的整合、资金的整合、成本管理与费用控制的整合。

（2）资产整合

① 设备、厂房、土地、原材料等有形资产

② 专利权、专有技术、土地使用权等无形资产

（3）市场资源整合

① 客户资源整合与销售渠道、销售体系、应收帐款管理

② 供应商资源的整合与供货渠道、采购体系、应付帐款的管理

③ 企业品牌、商标、广告及价格体系的整合

（4）生产技术管理的整合